Urb-it AB (publ), org. nr 556959-9755, håller extra bolagsstämma tisdagen den 12 januari 2021.

Mot bakgrund av den extraordinära situation som råder till följd av covid-19 kommer stämman att hållas på ett annat sätt än vanligt. För att minska risken för smittspridning och med hänsyn till myndigheternas föreskrifter och råd om undvikande av sammankomster genomförs stämman, med stöd av tillfälliga lagregler, genom förhandsröstning (poströstning). Någon stämma med möjlighet att närvara personligen eller genom ombud kommer inte att äga rum; det blir alltså en stämma utan fysiskt deltagande.

FRÅGOR

Eftersom någon stämma med möjlighet att närvara personligen eller genom ombud inte kommer att hållas, kommer det heller inte finnas möjlighet att ställa några frågor vid stämman. Frågor kan istället skickas i förväg med post till Bolaget på adress Urb-it AB (publ), Birger Jarlsgatan 57 A 7 tr, 113 56 Stockholm eller via epost till bolagsstamma@urbit.com senast lördagen den 2 januari 2021. Frågorna kommer att besvaras och publiceras senast torsdagen den 7 januari 2021. Frågorna och svaren kommer att finnas tillgängliga hos Bolaget på Birger Jarlsgatan 57 A 7 tr, i Stockholm och på Bolagets webbplats, https://urbit.com/sv/for-investors/ torsdagen den 7 januari 2021, och kommer att skickas till aktieägaren under förutsättning att aktieägarens adress är känd av Bolaget eller tillhandahålls av aktieägaren tillsammans med frågan.

Information om de vid stämman fattade besluten offentliggörs tisdagen den 12 januari 2021 så snart utfallet av röstningen är slutligt sammanställd.

FÖRUTSÄTTNINGAR FÖR DELTAGANDE

Aktieägare som genom förhandsröstning vill delta i stämman ska:

dels           vara införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 30 december 2020,

dels           anmäla sig genom att avge sin förhandsröst enligt instruktionerna under rubriken Förhandsröstning nedan så att förhandsrösten är Bolaget tillhanda senast måndagen den 11 januari 2021.

Den som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare måste, för att kunna delta på stämman, inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB per tisdagen den 5 januari 2021 och förvaltaren bör således underrättas i god tid före nämnda datum. Sådan registrering kan vara tillfällig. Se nedan för ytterligare information om behandling av personuppgifter.

FÖRHANDSRÖSTNING

Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid stämman endast genom att rösta på förhand, s.k. poströstning enligt 22 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor.

För förhandsröstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på Bolagets webbplats, https://urbit.com/sv/for-investors/. Förhandsröstningsformuläret gäller som anmälan.

Det ifyllda formuläret måste vara Bolaget tillhanda senast måndagen den 11 januari 2021. Formuläret bör i god tid före stämman skickas med post till Bolaget på adress Urb-it AB (publ), Birger Jarlsgatan 57 A 7 tr, 113 56 Stockholm eller via epost till bolagsstamma@urbit.com. Aktieägaren får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (dvs. förhandsröstningen i sin helhet) ogiltig.

Aktieägarna kan i förhandsröstningsformuläret begära att beslut i något eller några av ärendena på den föreslagna dagordningen nedan ska anstå till en s.k. fortsatt bolagsstämma, som inte får vara en ren förhandsröstningsstämma. Sådan fortsatt stämma för beslut i ett visst ärende ska äga rum om stämman beslutar om det eller om ägare till minst en tiondel av samtliga aktier i Bolaget begär det.

Om aktieägaren förhandsröstar genom ombud ska en skriftlig undertecknad och daterad fullmakt biläggas förhandsröstningsformuläret. Fullmaktsformulär på svenska och engelska finns att hämta på Bolagets webbplats, https://urbit.com/sv/for-investors/. För juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen bifogas. Registreringsbevis och fullmakt får inte vara äldre än ett år. Vad gäller fullmakten kan emellertid en längre giltighetstid ha angivits i den (dock högst fem år från utfärdandet).

Ytterligare anvisningar och villkor framgår av förhandsröstningsformuläret.

För eventuella frågor beträffande poströstningsförfarandet eller för att få förhandsröstningsformuläret och eventuellt fullmaktsformulär skickad per post, vänligen kontakta Bolaget på telefon 0763-102839.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

  1. Öppnande av stämman
  2. Val av ordförande vid stämman
  3. Upprättande och godkännande av röstlängd
  4. Godkännande av dagordning
  5. Val av en eller två justerare
  6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
  7. Godkännande av styrelsens beslut om riktad nyemission av aktier
  8. Beslut om incitamentsprogram 2021/2024
  9. Beslut om ändring av bolagsordningen
  10. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler
  11. Stämmans avslutande

BESLUTSFÖRSLAG

Val av ordförande vid stämman (punkt 2)

Styrelsen föreslår advokat Victoria Skoglund, eller vid förhinder för henne, den som styrelsen istället anvisar, som ordförande vid stämman.

Upprättande och godkännande av röstlängd (punkt 3)

Den röstlängd som föreslås godkännas är den röstlängd som upprättats av Euroclear Sweden AB på uppdrag av Bolaget, baserat på bolagsstämmoaktieboken och inkomna förhandsröster, och kontrollerats och tillstyrkts av justerarna.

Val av en eller två justerare (punkt 5)

Till personer att jämte ordföranden justera protokollet föreslås Astrid Jonason och Mikael Skaj, eller, vid förhinder för dem, den eller de som styrelsen istället anvisar. Justerarnas uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna förhandsröster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.

Godkännande av styrelsens beslut om riktad nyemission av aktier (punkt 7)

Den 2 december 2020 beslutade styrelsen om en riktad nyemission av aktier under förutsättning av bolagsstämmans godkännande. Styrelsen föreslår att stämman beslutar att godkänna styrelsens beslut, vilket framgår nedan.

  1. Nyemissionen sker med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Teckningsberättigade är ett antal på förhand vidtalade investerare. Överteckning är inte tillåten.
  2. Bolagets aktiekapital ska ökas med högst 5 026 773,25 kronor genom nyemission av högst 41 000 000 aktier i Bolaget.
  3. Teckningskursen är 2,00 kronor per aktie, vilken motsvarar en rabatt om cirka 6% jämfört med den volymviktade genomsnittskursen beräknad som ett genomsnitt av den för aktien i Bolaget på Nasdaq First North Growth Markets noterade dagliga volymviktade betalkursen under de senaste 20 handelsdagar till och med den 1 december 2020.
  4. Teckning av aktier ska ske senast den 4 december 2020. Teckning ska ske på teckningslista. Styrelsen ska ha rätt att besluta om förlängning av teckningstiden.
  5. Betalning för tecknade aktier ska ske kontant eller genom kvittning av fordringar mot bolaget senast den 4 december 2020. Styrelsen ska emellertid ha rätt att besluta om förlängning av betalningstiden.
  6. De nya aktierna ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att aktierna är införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.

Skälet till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att Bolaget behöver stärka Bolagets eget kapital. Bolaget genomförde under 2018 en företrädesemission av aktier, och har seden genomfört kvittningsemissioner. Baserat på tidigare erfarenheter av kapitalanskaffningstekniker, har styrelsen kommit till slutsatsen att en riktad emission nu är att föredra, av kostnadsskäl och för att knyta nya aktieägare till Bolaget.

För giltigt beslut enligt denna punkt ska förslaget biträdas av aktieägare representerandes minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de på stämman företrädda aktierna.

Beslut om incitamentsprogram 2021/2024 (punkt 8)

Styrelsen föreslår införandet av ett långsiktigt incitamentsprogram för anställda i koncernen i enlighet med punkt 8a och 8b nedan varigenom teckningsoptioner vederlagsfritt emitteras till Bolaget som därefter överlåter dem till anställda i koncernen. Besluten under punkterna nedan föreslås vara villkorade av varandra och samtliga beslut föreslås därför antas i ett sammanhang.

Förslag till beslut om överlåtelse av teckningsoptioner till vissa anställda (punkt 8a)

Bakgrund

Styrelsen har bedömt det vara till fördel för Bolaget och dess aktieägare att anställda i Bolagets koncern görs delaktiga i Bolagets utveckling genom att de erbjuds förvärva teckningsoptioner i ett incitamentsprogram. Ett personligt ägarengagemang hos koncernens anställda förväntas leda till höjd motivation och ökad samhörighetskänsla med Bolaget samt till ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen. Härtill kommer att ett personligt ägande bidrar till att skapa ett övergripande fokus hos den enskilda anställda. Effekterna förstärks av att programmet genomförs på marknadsmässiga villkor där berörda personer tar del av kursökningar, men också tar en personlig risk genom att betala marknadsmässigt pris för teckningsoptionerna.

Överlåtelse och tilldelning

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om överlåtelse av teckningsoptioner till vissa anställda i enlighet med följande villkor.         

Rätt att förvärva teckningsoptioner ska tillkomma följande kategorier av anställda i koncernen i angivna antal enligt anvisning från styrelsen:

Grupp 1 omfattar den verkställande direktören och består således av en person. Teckningsberättigad i grupp 1 är garanterad tilldelning av 500 000 teckningsoptioner.

Grupp 2 omfattar personer i ledningsgruppen och består av tre personer. Teckningsberättigade i grupp 2 är garanterad tilldelning av 330 000 teckningsoptioner vardera.

Grupp 3 omfattar andra anställda samt personer som kommer att anställas inom de kommande sex månaderna, och består av 28 personer. Teckningsberättigad i grupp 3 är garanterad tilldelning av 115 000 teckningsoptioner.

Om teckningsoptioner kvarstår efter att samtliga teckningar har tillgodosetts upp till garantinivå enligt ovan, ska kvarstående antal kunna tilldelas deltagare oberoende av kategori. Deltagare får dock maximalt tilldelas det dubbla antalet teckningsoptioner i förhållande till den garanterade tilldelningen. Emissionens högsta antal teckningsoptioner får inte överskridas. 

Om inte alla deltagare som önskar teckna maximalt antal teckningsoptioner kan tilldelas dessa, ska de återstående teckningsoptionerna tilldelas dessa deltagare pro rata i förhållande till respektive deltagares garanterade antal teckningsoptioner, dock högst upp till den maximala tilldelningen. Bolagets styrelse beslutar om slutlig tilldelning.        

Ett villkor för tilldelning är att tecknaren vid tidpunkten för tilldelning har en anställning i koncernen och vid nämnda tidpunkt inte sagt upp sig eller blivit uppsagd från sin anställning.

Teckningsoptionerna ska överlåtas på marknadsmässiga villkor till ett pris som fastställs utifrån ett beräknat marknadsvärde för teckningsoptionerna vid tidpunkten för överlåtelsen. Per den 1 december 2020 uppgick värdet till 0,26 kronor per option, vilket motsvarar optionens marknadsvärde efter tillämpning av sedvanlig värderingsmodell (Black & Scholes).

Programmets kostnad och utspädning

I och med att teckningsoptionerna ska emitteras till medarbetare på marknadsmässiga villkor kommer inte några kostnader för sociala avgifter att belasta Bolaget i anledning av incitamentsprogrammet. Mot denna bakgrund saknas behov av att säkra programmet (hedge). Programmet har därmed inte heller någon påverkan på viktiga nyckeltal.

Programmet kan vid fullt deltagande och full efterföljande teckning av aktier med stöd av optionerna innebära en utspädning om högst cirka 3% baserat på antalet aktier i Bolaget efter att incitamentsprogrammet har genomförts

Frågans beredning

Förslaget till bolagsstämman har beretts av styrelsen tillsammans med externa rådgivare.

Tidigare incitamentsprogram

Vid extra bolagsstämma den 11 december 2018 respektive den 5 november 2019 beslutade Bolaget att införa långsiktiga incitamentsprogram genom vilka anställda i Bolaget får möjlighet att erhålla teckningsoptioner som berättigar till teckning av aktier i Bolaget. För mer information om programmet från 2018, se not 20 i årsredovisningen för räkenskapsåret 2019. För mer information om programmet från 2019, se Bolagets webbplats.

Förslag till beslut om emission av teckningsoptioner (punkt 8b)

Emission av teckningsoptioner

Styrelsen för Bolaget föreslår att stämman fattar beslut om emission av teckningsoptioner enligt följande.

1.         Bolaget ska emittera högst 4 710 000 teckningsoptioner där varje teckningsoption ska medföra rätt till nyteckning av en aktie i Bolaget, till följd varav Bolagets aktiekapital kan komma att ökas med högst 577 465,90 kronor.

2.         Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Bolaget med rätt och skyldighet att överlåta teckningsoptionerna till de anställda i enlighet med punkt A ovan. Skälet till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att styrelsen önskar genomföra ett incitamentsprogram anställda i koncernen. 

3.         Teckningsoptionerna ska emitteras vederlagsfritt. Teckning av teckningsoptioner ska ske senast den 15 januari 2021. Styrelsen ska ha rätt att besluta om förlängning av teckningstiden.

4.         För teckningsoptionerna gäller särskilda teckningsoptionsvillkor. Av optionsvillkoren framgår bl.a. följande villkor.
(a)  För varje teckningsoption har innehavaren rätt att teckna en ny aktie mot kontant betalning till en teckningskurs om 3,75 kronor.
(b)  Teckningskursen och antalet aktier som kan tecknas med stöd av optionsrätt kan bli föremål för justering på sätt som framgår av punkt 8 i optionsvillkoren.
(c)   Teckning av aktier med stöd av teckningsoptioner kan äga rum under en period om tre veckor som ska inledas dagen efter att Bolaget offentliggjort bokslutskommuniké för 2023. För det fall Bolaget inte har offentliggjort någon bokslutskommuniké för 2023 innan den 14 mars 2024 kan teckning av aktier äga rum från och med den 15 mars 2024 till och med den 29 mars 2024.
(d)  Aktier som tecknas med utnyttjande av teckningsoptionerna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att teckning verkställts.

Majoritetskrav

För giltigt beslut enligt denna punkt 8 ska förslaget biträdas av aktieägare representerandes minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de på stämman företrädda aktierna.

Beslut om ändring av bolagsordningen (punkt 9)

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om att ändra bolagsordningen huvudsakligen enligt följande:

§ 1Nuvarande lydelseFöreslagen lydelse
 Bolagets firma är Urb-it AB (publ).Bolagets företagsnamn är Urb-it AB (publ).
.more-wide-table table tr td:first-of-type { width: 50px; }
§ 5Nuvarande lydelseFöreslagen lydelse
 Aktiekapitalet utgör lägst 8 000 000 kronor och högst 32 000 000 kronor.Aktiekapitalet utgör lägst 20 000 000 kronor och högst 80 000 000 kronor.
§ 6Nuvarande lydelseFöreslagen lydelse
 Antalet aktier i bolaget ska vara lägst 64 000 000 och högst 256 000 000.Antalet aktier i bolaget ska vara lägst 180 000 000 och högst 720 000 000.
§ 11Nuvarande lydelseFöreslagen lydelse
 Aktieägare som vill deltaga i förhandlingarna på bolagsstämma ska dels vara upptagen som aktieägare i sådan utskrift eller annan framställning av hela aktieboken som avses i 7 kap. 28 § tredje stycket aktiebolagslagen (2005:551), avseende förhållandena fem vardagar före stämman, dels anmäla detta till bolaget senast den dag som anges i kallelsen till stämman. Sistnämnda dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman. Aktieägaren får vid bolagsstämman medföra biträden (högst två), dock endast om aktieägaren anmält detta enligt föregående stycke.Aktieägare som vill deltaga i förhandlingarna på bolagsstämma ska anmäla detta till bolaget senast den dag som anges i kallelsen till stämman. Sistnämnda dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman. Aktieägaren får vid bolagsstämman medföra biträden (högst två), dock endast om aktieägaren anmält detta enligt föregående stycke.  
§ 14Ny punkt införsFöreslagen lydelse
  Styrelsen får samla in fullmakter enligt det förfarande som anges i 7 kap. 4 § andra stycket aktiebolagslagen (2005:551). Styrelsen får inför en bolagsstämma besluta att aktieägarna ska kunna utöva sin rösträtt per post före bolagsstämman.

För giltigt beslut enligt denna punkt ska förslaget biträdas av aktieägare representerandes minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de på stämman företrädda aktierna.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler (punkt 10)

Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att under tiden fram till nästkommande årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fatta beslut om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler motsvarande högst tio (10) procent av det totala antalet utestående aktier i Bolaget efter genomförande av den riktade nyemissionen under punkten 7 ovan.

Bemyndigandet ska även innefatta rätt att besluta om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler med bestämmelse om apport, kvittning eller annars med villkor enligt aktiebolagslagen.

Kontant- eller kvittningsemission som sker med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska ske på marknadsmässiga villkor.

Skälet till förslaget och möjligheten till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att medge flexibilitet i samband med eventuella förvärv eller kapitalanskaffningar. 

För giltigt beslut enligt denna punkt ska förslaget biträdas av aktieägare representerandes minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de på stämman företrädda aktierna.

Handlingar

Samtliga handlingar enligt aktiebolagslagen (2005:551) kommer att finnas tillgängliga hos Bolaget på Birger Jarlsgatan 57 A 7 tr, i Stockholm och på Bolagets webbplats, https://urbit.com/sv/for-investors/senast från och med tisdagen den 22 december 2020 och skickas genast och utan kostnad för mottagaren till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Bolagsstämmoaktieboken kommer att finnas tillgänglig hos Bolaget på Birger Jarlsgatan 57 A 7 tr, i Stockholm. Samtliga handlingar, inklusive bolagsstämmoaktieboken, framläggs genom att de hålls tillgängliga på detta sätt.

Upplysningar

Aktieägare är har rätt att begära upplysningar avseende ärenden på dagordningen i enlighet med 7 kap 32 § aktiebolagslagen. Begäran om sådana upplysningar ska lämnas skriftligen till Bolaget, Urb-it AB (publ), Birger Jarlsgatan 57 A 7 tr, 113 56 Stockholm eller via epost till bolagsstamma@urbit.com senast lördagen den 2 januari 2021. Upplysningarna lämnas genom att de hålls tillgängliga hos Bolaget på Birger Jarlsgatan 57 A 7 tr, i Stockholm och på Bolagets webbplats, https://urbit.com/sv/for-investors/ senast torsdagen den 7 januari 2021. Upplysningarna skickas också inom samma tid till den aktieägare som har begärt dem och uppgett sin postadress.

BEHANDLING AV PERSONUPPGIFTER

För information om hur dina personuppgifter behandlas, vänligen se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

______________

Stockholm i december 2020
Urb-it AB (publ)

Styrelsen